Unternehmenskauf

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Unternehmensnachfolge und Unternehmensverkauf

Der Unternehmenskauf ist ein Vorgang, bei dem – sowohl rechtlich als auch wirtschaftlich gesehen – ein Unternehmen von einem neuen Eigentümer übernommen wird. Aus dem Grund gilt der Unternehmenskauf auch als Unternehmensübernahme. Ein Unternehmenskaufvertrag regelt die Nachfolge und Übernahme des Unternehmens. Generell verpflichtet sich der Verkäufer nach Unterzeichnung des entsprechenden Vertrags, sein Unternehmen an den Käufer abzutreten.

Scheitern von Unternehmensübernahmen

Viele Unternehmensübernahmen scheitern aufgrund einer mangelhaften Vorbereitung seitens des Käufers. Werden entscheidende Details übersehen und ist die Unternehmensbewertung fehlerhaft, kann der Unternehmenskauf schnell zum Flop werden. Nur wer sich bei der Unternehmensübernahme professionell beraten lässt, ist in der Regel auf der sicheren Seite. Sie sind gerade dabei eine Firma zu kaufen oder ein Unternehmen zu übernehmen? Lassen Sie sich von uns beraten. Wir klären Sie über Fördermittel, Fördergelder und Förderprogramme auf, die Sie bei einem anstehenden Firmenkauf beantragen und in Anspruch nehmen könnten. Man startet mit einer Checkliste.

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Formen des Unternehmenskaufs

Es gibt verschiedene Formen des Unternehmenskaufs, die von Käufern und Verkäufern genutzt werden können, um ein Unternehmen zu erwerben oder zu verkaufen. Hier sind einige der häufigsten Formen:

  • Asset Deal: Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte des Unternehmens, wie z.B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen, Patente oder Markenrechte. Das Unternehmen bleibt als eigenständige Einheit bestehen und die Verbindlichkeiten des Unternehmens verbleiben beim Verkäufer.
  • Share Deal: Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile des Unternehmens von den Eigentümern (Gesellschaftern). Das Unternehmen bleibt als eigenständige Einheit bestehen und alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bleiben beim Unternehmen (Unternehmensbeteiligung, ganz oder teilweise).
  • Management-Buyout (MBO): Bei einem MBO erwerben die Führungskräfte des Unternehmens die Anteile vom bisherigen Eigentümer. Das Management nutzt seine Erfahrung und sein Wissen über das Unternehmen, um den Kauf zu finanzieren und das Unternehmen weiterzuführen.
  • Management-Buy-In (MBI): Bei einem MBI erwirbt ein externes Management-Team die Anteile des Unternehmens und übernimmt die Geschäftsführung. Dies geschieht in der Regel, wenn das Unternehmen einen Eigentümerwechsel benötigt, um das Wachstum zu fördern.
  • Franchise: Bei einer Franchise-Partnerschaft erwirbt der Franchisenehmer das Recht, ein etabliertes Geschäftsmodell und eine Marke zu nutzen, um ein neues Unternehmen zu gründen oder ein bestehendes Unternehmen umzustrukturieren.

Die Wahl der Form des Unternehmenskaufs hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie zum Beispiel der Art des Unternehmens, den finanziellen Ressourcen des Käufers und des Verkäufers, und den Steuer- und Rechtsvorschriften sowie was betriebswirtschaftlich Sinn macht. Es ist wichtig, sich gründlich zu informieren und professionelle Beratung von Anwälten und Finanzexperten einzuholen, um sicherzustellen, dass der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens rechtmäßig und vorteilhaft ist.

Übernahme bzw. Unternehmensübernahme

Beim Unternehmenskauf hängt der Ablauf der Unternehmensübernahme stark von den Handlungen der beiden Vertragspartner ab. Auch die Rechtsform, die Rechtsverhältnisse und die Verbindlichkeiten des zu übernehmenden Unternehmens bzw. des Zielunternehmens spielen hier eine wesentliche Rolle. Am häufigsten handelt es sich bei einem Unternehmenskauf um den Kauf einer GmbH. Um den Wert einer Firma zu bestimmen, lässt der Käufer eine genaue Unternehmensbewertung durchführen.

Eine Unternehmensübernahme ist im Normalfall eine komplizierte Angelegenheit. Umso wichtiger erscheint es, beim Unternehmenskauf bzw. Firmenkauf jeden Schritt sorgsam zu planen und den Unternehmenskaufvertrag mit Bedacht zu gestalten. Haftungen und Verbindlichkeiten des zu übernehmenden Unternehmens sollten genauestens überprüft werden. Auch die Frage, welche Arbeitsverträge beim Firmenkauf übernommen werden, sollte unbedingt geklärt werden.

Eine ausführliche und professionell durchgeführte Unternehmensbewertung ist als Grundlage für die Kaufpreisfindung und den späteren Kaufvertrag unerlässlich. Um Fehler zu vermeiden, sollten sich potenzielle Käufer bei der Übernahme eines Unternehmens fachmännisch beraten lassen und auch versuchen, Fördermittel, Fördergelder und Förderprogramme zu beantragen. So ist eine gewisse Gewährleistung gegeben, was ist alles Vertragsgegenstand und wird das Unternehmen als Ganzes oder nur Gesellschaftsanteile übernommen. Ein Unternehmenskauf kann in zwei oder mehr Schritten erfolgen.

Unternehmenskaufvertrag 

Ein Unternehmenskaufvertrag ist ein rechtlicher Vertrag zwischen dem Käufer und dem Verkäufer, der die Bedingungen des Verkaufs eines Unternehmens festlegt. Der Vertrag enthält in der Regel eine detaillierte Beschreibung des Unternehmens, einschließlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Verträge. Es können auch spezifische Bedingungen und Garantien in Bezug auf das Unternehmen und den Verkauf festgelegt werden, um beide Parteien zu schützen.

Ein typischer Unternehmenskaufvertrag (Vereinbarung) umfasst folgende Punkte:

  • Kaufpreis: Der Kaufpreis des Unternehmens wird festgelegt, einschließlich einer Beschreibung, wie und wann der Preis gezahlt wird.
  • Übertragung von Vermögenswerten (Vermögensgegenstände): Der Vertrag enthält eine detaillierte Beschreibung der Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter, die im Rahmen des Verkaufs übertragen werden, einschließlich Immobilien, Ausrüstung, Warenbestände und geistiges Eigentum.
  • Verbindlichkeiten: Der Vertrag gibt an, welche Verbindlichkeiten das Unternehmen zum Zeitpunkt des Verkaufs hat und wer dafür verantwortlich ist.
  • Angestellte: Der Vertrag gibt an, welche Mitarbeiter des Unternehmens übernommen werden und welche Leistungen oder Vergütungen sie erhalten.
  • Schließung und Übertragung (Transaktion): Der Vertrag gibt an, wann und wie die Übertragung des Unternehmens stattfindet und welche Dokumente erforderlich sind.
  • Garantien und Zusicherungen: Der Vertrag kann Garantien und Zusicherungen enthalten, die der Verkäufer in Bezug auf das Unternehmen abgibt, um sicherzustellen, dass der Käufer das Unternehmen in einem guten Zustand übernimmt.

Ein Unternehmenskaufvertrag ist ein wichtiger Teil des Kaufprozesses und sollte von erfahrenen Anwälten und Finanzexperten gründlich geprüft werden, um sicherzustellen, dass die Bedingungen fair und rechtlich bindend sind. Am Ende wird alles notariell bestätigt. 

Due Diligence beim Unternehmenskauf

Vor dem Unternehmenskauf sollte ein Letter of Intent (Absichtserklärung mit Vertraulichkeitserklärung) abgeschlossen werden und danach eine Due Diligence Prüfung durchgeführt werden. Aus der Due Diligence Checkliste ergibt sich die Unternehmensbewertung. Die Unternehmensbewertung sollte immer von einem unabhängigen Berater durchgeführt werden. 

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